Chronique 28 – Droit des sociétés – mésentente et dissolution
SYNTHESE : La dissolution d’une société écartée malgré la mésentente entre deux blocs d’associés égalitaires
Article n° 28n – Droit des sociétés : mésentente des associés et demande de dissolution de la société
Nouvel épisode de l’actualité jurisprudentielle – relativement fournie – relative aux conséquences juridiques d’une mésentente entre associés.
En l’espèce, le litige concernait une société civile immobilière (SCI) constituée de 3 associés : un gérant détenant la moitié des parts et deux autres associés non-gérants détenant chacun un quart des parts de la société. Les décisions ne pouvant être adoptées en assemblées puisque les deux associés non-gérants votaient dans un sens systématiquement opposé au majoritaire gérant, ils demandaient la dissolution judiciaire de la société pour des raisons successorales les opposant à l’associé gérant.
Leur demande va être rejetée par la Cour d’appel qui relève que les statuts de la société prévoyaient un droit de retrait ainsi qu’une voix prépondérante, en cas d’égalité des votes, au profit du gérant. La Cour retient donc que l’aménagement des statuts permettaient de remédier à la mésentente des deux associés, qu’ainsi la société pouvait continuer à fonctionner, qu’aucun blocage n’était encouru et que la dissolution de la société n’était donc absolument pas nécessaire.
Par arrêt en date du 18 janvier 2023, la 1ère chambre civile de la Cour de cassation a confirmé la décision de la Cour d’appel.
Plusieurs critères d’appréciation sont donc retenus afin de permettre la dissolution d’une société en cas de mésentente entre associés égalitaires :
- Une situation d’égalité entre les associés, lorsque les statuts ne prévoient pas la présence d’un droit de retrait des associés ou d’une voix prépondérante donnée au gérant permettant de remédier à cette égalité ;
- Une remise en question de l’harmonie de la société : la mésentente permanente entre deux associés égalitaires provoque de nombreux litiges, empêche la prise de décisions unanimes ainsi que l’enclenchement de la procédure statuaire de sortie d’un associé.
En revanche, la situation financière de la société ne constitue pas un critère justifiant la dissolution de la société.
La Cour suprême est, ce faisant, dans la droite ligne de sa jurisprudence : elle n’intervient pour mettre un terme judiciaire au pacte sociétaire que si le blocage est total, aucune décision ne pouvant être adoptée, et si aucun remède ou porte de sortie n’existe dans les statuts.
